怎樣設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)？

時(shí)間：2018-07-09作者：中源數(shù)聚（北京）信息科技有限公司瀏覽：28

 怎樣設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)？

在進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)之前，應(yīng)該清楚認(rèn)識(shí)到股權(quán)結(jié)構(gòu)不是簡(jiǎn)單的股權(quán)比例或投資比例，應(yīng)該以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ)，通過(guò)對(duì)股東權(quán)利、股東會(huì)及董事會(huì)職權(quán)與表決程序等進(jìn)行一系列調(diào)整后的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系。

股權(quán)比例、公司管理、公司決策之間的關(guān)系

股權(quán)是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權(quán)。公司管理權(quán)來(lái)源于股權(quán)或基于股權(quán)的授權(quán)。公司決策來(lái)源于股權(quán)，同時(shí)又影響公司管理的方向與規(guī)模。股東只要有投資，就會(huì)產(chǎn)生一定的決策權(quán)利，差別在于決策參與程度和影響力。

控股股東

**決策權(quán)的股東是法律上的控股股東。**控股股東的方式有兩種：一是直接實(shí)際出資達(dá)50%以上;二是直接實(shí)際出資沒(méi)有達(dá)到50%，但股權(quán)比例較大，再通過(guò)吸收關(guān)聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢(shì)。

表決權(quán)的**

沒(méi)能通過(guò)以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對(duì)公司進(jìn)行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴(kuò)大己方的表決權(quán)數(shù)。要實(shí)現(xiàn)這個(gè)股權(quán)設(shè)計(jì)的目的，一般情況下是己方有一定的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)或技術(shù)優(yōu)勢(shì)或管理優(yōu)勢(shì)，通過(guò)這些優(yōu)勢(shì)彌補(bǔ)投資資金上的不足，來(lái)?yè)Q取表決權(quán)。

股權(quán)的弱化或強(qiáng)化

股權(quán)的弱化或強(qiáng)化是出于對(duì)實(shí)際投資人的利益的保護(hù)，以及出于對(duì)吸引優(yōu)秀人才的考慮。常規(guī)的股權(quán)設(shè)計(jì)遵循的是同等出資同等權(quán)利，但遇有隱名股東，干股等情況，一旦有人訴求其完整股東權(quán)利或要求解散公司并要求分配剩余資產(chǎn)時(shí)，就會(huì)將公司推向危險(xiǎn)的境地。因此，在實(shí)踐中運(yùn)用章程、股東合同等形式予以約束，明確相關(guān)股東之間的權(quán)利取舍，才可以有效的避免今后產(chǎn)生糾紛。

表決程序

股東會(huì)與董事會(huì)是常見(jiàn)的公司重大事宜表決部門(mén)，但如何設(shè)計(jì)表決的形式及程序需要依據(jù)公司的實(shí)際情況而定。有些封閉式的公司規(guī)定股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，要求全體股東2/3的表決權(quán)通過(guò)才可以;有些公司對(duì)股東死亡后其繼承人進(jìn)入公司決策層及管理層的表決比例或時(shí)限作出特別限制。

總之，投資者應(yīng)充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所占公司比例，結(jié)合各項(xiàng)優(yōu)勢(shì)對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行深入的分析考慮，才能較好地維護(hù)自身利益，為公司穩(wěn)健發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)

2005年，阿里巴巴引進(jìn)雅虎無(wú)疑是一筆較為合算的買(mǎi)賣(mài)，它為阿里巴巴后來(lái)的發(fā)展帶來(lái)了充沛的資金和重量級(jí)的合作伙伴，也為其贏得了市場(chǎng)的關(guān)注和名聲。2005年，雅虎遠(yuǎn)非現(xiàn)在的日薄西山，阿里巴巴也還不能與其相提并論，可能雅虎也未料到，在短短的幾年之后，它們之間的地位竟然徹底顛倒。即使馬云穿越回2005年，也可能仍然無(wú)法拒絕該筆交易的誘惑，但肯定也會(huì)留下一兩個(gè)小伏筆，為未來(lái)解決問(wèn)題留下一些余地，而不會(huì)被兵臨城下，迫不得已達(dá)成城下之盟。阿里巴巴的曲折經(jīng)歷告訴我們，即使再成功的企業(yè)，即使再牛逼的企業(yè)家，都會(huì)面臨股權(quán)問(wèn)題，而其中的**則是企業(yè)的控制權(quán)問(wèn)題。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排上，阿里巴巴與巨人應(yīng)該是兩個(gè)較端，這可能源于馬云和史玉柱的不同性格、經(jīng)歷以及各自公司所從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。從結(jié)果來(lái)看，阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)在過(guò)去的這幾年給阿里巴巴帶來(lái)了一系列的困擾，甚至威脅到了阿里巴巴的正常發(fā)展，讓馬云背負(fù)不誠(chéng)信的名聲。但巨人**有過(guò)類似的問(wèn)題，從成立到上市，史玉柱都牢牢把握著巨人的控制權(quán)，巨人的控制權(quán)**旁落。我們假設(shè)一下，在2005年雅虎入股阿里巴巴后，如果在發(fā)展過(guò)程阿里巴巴遇到了一些挫折，而不是一切順風(fēng)順?biāo)敲雌涔蓶|之間不會(huì)發(fā)生糾紛，其管理層還能掌握船舵，并能有今日的如日中天。但假設(shè)就是假設(shè)，假設(shè)沒(méi)有發(fā)生，所以從另外一方面看，馬云確實(shí)是一個(gè)商業(yè)天才，能人所不能，從夾縫中為阿里巴巴找到前行的空間，帶領(lǐng)其一路高歌猛進(jìn)。

無(wú)論是百度、阿里巴巴、騰訊，還是巨人，都已在境外資本市場(chǎng)上市，各位大老板都成為了“高帥富”，變成了傳奇，站上了神壇，供普羅大眾**禮膜拜，相對(duì)于純粹的“屌絲”級(jí)的民營(yíng)企業(yè)，特別是創(chuàng)業(yè)階段的民營(yíng)企業(yè)，雙方之間的距離不可以道里計(jì)。但在這些“大神”成長(zhǎng)的軌跡中，也蘊(yùn)含了一些值得我們借鑒的經(jīng)驗(yàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)的安排就是一個(gè)重要的方面。

股權(quán)有兩層含義，一是經(jīng)濟(jì)利益，包括分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、增資**權(quán)、清算財(cái)產(chǎn)**權(quán)等，二是經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，即決策權(quán)，企業(yè)到底由誰(shuí)說(shuō)了算。一般而言，股權(quán)與控制權(quán)呈正比關(guān)系，當(dāng)然并非**。對(duì)于財(cái)務(wù)投資者而言，覬覦被投資企業(yè)的控制權(quán)是很危險(xiǎn)的；而對(duì)于企業(yè)創(chuàng)始人而言，失去企業(yè)的控制權(quán)也是很危險(xiǎn)的。股東身份與控制權(quán)的錯(cuò)配，一般而言都會(huì)以悲劇結(jié)尾，也許是企業(yè)創(chuàng)始人的悲劇，也許是企業(yè)自身的悲劇。即使沒(méi)有發(fā)生悲劇，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的企業(yè)也*發(fā)生內(nèi)訌事件，影響企業(yè)的發(fā)展。據(jù)研究，有兩類股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)*發(fā)生股權(quán)內(nèi)訌事件：一是公司大股東股份過(guò)于平均，**創(chuàng)始人過(guò)于依賴技術(shù)、市場(chǎng)團(tuán)隊(duì)，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上對(duì)公司沒(méi)有控制權(quán)；二是在有外部投資者的公司中，外部投資者所持股份**過(guò)經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)等**創(chuàng)始人的股份。真功夫、特爾佳、天健集團(tuán)、朗訊科技屬于**種，阿里巴巴、雷士和國(guó)美則無(wú)疑是后一種。

在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，企業(yè)創(chuàng)始人需要考慮的一個(gè)**問(wèn)題是企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題，即股權(quán)的分配與控制權(quán)的匹配。企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并無(wú)一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的模式，因?yàn)樗莿?dòng)態(tài)的，總是隨著企業(yè)的發(fā)展、時(shí)代的變遷、大環(huán)境的變化而不斷演進(jìn)。股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排，既受文化的因素影響，比如中國(guó)傳統(tǒng)的家族文化，又受到法律環(huán)境的約束，比如公**對(duì)于股權(quán)的具體規(guī)定。對(duì)于一個(gè)合格的企業(yè)家來(lái)說(shuō)，如何權(quán)衡其中的利益，考慮其中的得失，從而**平衡尤為重要，股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理安排是企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)，在這方面，新東方為我們提供了一個(gè)很好的借鑒，俞敏洪花費(fèi)了很長(zhǎng)時(shí)間來(lái)思考、梳理新東方的股權(quán)問(wèn)題，為新東方的上市、擴(kuò)展奠定了根基。對(duì)于企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，企業(yè)家需要妥善思考，并謹(jǐn)慎決策，在必要的時(shí)候還需要借助外部專業(yè)顧問(wèn)的力量。

設(shè)計(jì)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)有三個(gè)維度要考慮并進(jìn)行平衡：一是企業(yè)創(chuàng)始人之間的股權(quán)安排；二是外部投資者的股權(quán)安排；三是股權(quán)激勵(lì)。對(duì)于大多數(shù)企業(yè)而言，這三個(gè)問(wèn)題也是三位一體、密不可分的。民營(yíng)企業(yè)創(chuàng)始人的股權(quán)分配是一個(gè)很復(fù)雜的問(wèn)題，從馮侖的《野蠻生長(zhǎng)》中我們可窺見(jiàn)一斑，阿里巴巴、三一和聯(lián)想也不失為好的榜樣。企業(yè)在選擇外部投資者特別是財(cái)務(wù)投資者時(shí)，應(yīng)尤其注意需要考慮其專業(yè)性，不專業(yè)的外部投資者在給企業(yè)帶來(lái)資金的同時(shí)，也會(huì)帶來(lái)很多的是非。

仁達(dá)方略綜合多年經(jīng)驗(yàn)認(rèn)為，通常較為合理的股權(quán)安排可以參考一下設(shè)計(jì)方案：初期**創(chuàng)始人的**控股，66%以上；中期保證創(chuàng)始人簡(jiǎn)單控股，50%以上；成熟期**創(chuàng)始人相對(duì)控股，33%以上；股權(quán)稀釋過(guò)程中，保證創(chuàng)始股東在董事會(huì)中的董事名額或董事長(zhǎng)人選的決定權(quán)。當(dāng)然，在實(shí)際操作中，并無(wú)統(tǒng)一的模式，較適合的才是較好的。


中源數(shù)聚（北京）信息科技有限公司專注于大數(shù)據(jù),數(shù)據(jù)管理,大數(shù)據(jù)管理,數(shù)據(jù)咨詢,大數(shù)據(jù)服務(wù)等

• 詞條

  詞條說(shuō)明

• 如何做好新員工入職培訓(xùn)

  入職培訓(xùn)之現(xiàn)象篇 2000 年，聯(lián)邦快遞公司招聘了 35，000 名員工，他們大多數(shù)是補(bǔ)充離職員工的工作空缺。這足以使該公司主管人事的副總裁想要了解一下為什么會(huì)這樣。經(jīng)過(guò)專案小組的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，員工流失問(wèn)題實(shí)際上可以追溯到他們上班的**天?！澳壳肮舅鶎?shí)行的入職培訓(xùn)流程不光效果不佳，很多時(shí)候根本就沒(méi)有。這直接導(dǎo)致了新員工不能在**時(shí)間融入企業(yè)，為日后的‘流失’埋下隱患?！?較近的一項(xiàng)調(diào)查也顯示，200

• 【解惑】國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司——投資和運(yùn)營(yíng)公司有區(qū)別嗎？

  管理大數(shù)據(jù)研究認(rèn)為，二者沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，如果有區(qū)別的話，那也僅僅是前者從事增量投資，后者從事存量運(yùn)營(yíng)，這種區(qū)別是很勉強(qiáng)的。 從**經(jīng)驗(yàn)看，如意大利伊利公司、新加坡淡馬錫公司等，都是既投資又運(yùn)營(yíng)，投資后欲獲得回報(bào)，必然會(huì)參與運(yùn)營(yíng)，只是這種參與不一定通過(guò)直接干預(yù)體現(xiàn)，也有可能通過(guò)法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，比如通過(guò)向投資的企業(yè)派出董事，來(lái)參與所投資企業(yè)的重大決策，以確保投資收益較大化。因此，把國(guó)有資本投資公司和

• 從大數(shù)據(jù)看普通員工、員工、職業(yè)化員工的差異

  一個(gè)人職業(yè)化程度越低，這個(gè)人只可能是普通員工，而我們要想從普通到優(yōu)秀、到職業(yè)化，就一定要提高自己的職業(yè)化程度。所以，不要僅僅重視自己能力的提升，較要重視職業(yè)化程度的建設(shè)。 ◆ ◆ ◆ 一、普通員工需要具備的五項(xiàng)能力： 1、適應(yīng)力 這是職場(chǎng)的**競(jìng)爭(zhēng)力。指你適應(yīng)社會(huì)、適應(yīng)環(huán)境、適應(yīng)企業(yè)、適應(yīng)人際關(guān)系、適應(yīng)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、適應(yīng)高壓的工作，如何做到心里調(diào)試、心理平衡的一種能力。應(yīng)該做到與時(shí)俱進(jìn)，與企業(yè)

• 講透大數(shù)據(jù)，我只需要一頓飯

  數(shù)據(jù)，似乎聽(tīng)起來(lái)高深又高大上~但它是什么？又到底做些什么呢？今天，本文就用一頓飯淺顯易懂地來(lái)解答這個(gè)問(wèn)題。（作者為大數(shù)據(jù)老司機(jī)，擁有**過(guò)15年的大數(shù)據(jù)/數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)大數(shù)據(jù)/數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)的建設(shè)規(guī)劃、架構(gòu)設(shè)計(jì)、技術(shù)體系、方法論及主流廠商的產(chǎn)品和解決方案，均有深入的研究和實(shí)踐。） 【開(kāi)胃菜】 十五年前，剛開(kāi)始工作，從**回老家。 某長(zhǎng)輩和藹的問(wèn)我：“工作了啊，做什么的？” 我躊躇半天答曰：“挨踢