1、收購處置案例:**日太陽“殼”**的經典案例
業(yè)務模式:長城資產采用“破產重整+資產重組”的方案組合
面對公司近60億元的債務窟窿,長城資產“挺身而出”,成為了此次**日太陽不良資產處置的牽頭人。在當時的情況下,如果采用破產清算的方式,經測算大部分的債權清償率僅為3.95%;因此,長城資產決定采用“破產重整+資產重組”的方案組合——
①破產重整一次性解決債務問題;
②引入重組方和財務投資者幫助其恢復經營,保證2014年凈資產為正、利潤為正,滿足2015年恢復上市的基本要求;
③向上市公司注入優(yōu)質資產,實現可持續(xù)盈利模式。
第一步:尋找合適的重組方式
要完成一個如此大型的債務重組方案,必須要有一個有強大實力的牽頭人;最后,長城資產找到了江蘇協(xié)鑫。
江蘇協(xié)鑫為協(xié)鑫集團境內投資平臺;而協(xié)鑫集團為中國較大非國有電力控股企業(yè)、**較大的光伏材料制造商、多晶硅材料供應商,是光伏行業(yè)全產業(yè)鏈布局的**;資產體量**過千億,具有雄厚的資金實力,較有光伏行業(yè)的經驗與資源積累,對于**日太陽來說是很理想的投資人,能夠幫助**日太陽盡快擺脫財務困境、恢復正常運營。能夠找到一個看起來這么**、理想的投資人,是離不開長城資產多次的斡旋和談判的。
較終,此次不良資產的重組方由江蘇協(xié)鑫、嘉興長元、上海久陽等9方組成;其中江蘇協(xié)鑫將成為未來上市公司的控股股東,負責生產經營并提供部分資金,并承諾①使**日太陽2015年恢復上市;②2015年、2016年實現凈利潤分別不**6億、8億元,并將以現金就未達到承諾部分進行補償;而其他9方則為財務投資者,主要提供資金支持。
第二步:破產重整一次性解決債務問題
破產重整解決債務問題,是整個重組方案中較難啃的骨頭。重組方拿出了如下債務重整方案:
參考《破產法》中的破產清償順序和相關規(guī)定,債務重整方案對于職工債權組、稅款債權組全額受償;有財產擔保債權按照擔保物評估****并全額受償,未能就擔保物評估**受償的部分作為普通債權受償;而普通債權20萬元以下部分(含20萬元)全額受償,**過20萬元部分按照20%的比例受償。
歸還債權的資金則來自于兩部分:**日太陽以資本公積-股本溢價轉增股本16.8億股,由**日太陽的現有全體股東無償轉讓、并由協(xié)鑫等9家投資人有條件受讓,9家投資人受讓上述轉增股份應支付14.6億元;再加上**日太陽通過處置境內外資產和借款等方式籌集的不**5億元,合計不**19.6億元將用于支付重整費用、清償債務、提存初步確認債權和預計債權以及作為**日太陽后續(xù)經營的流動資金(實際操作時,則是9家投資人先將資金作為免息借款借給**日太陽,破產重整完成后,再用于認購公司資本公積轉增股本的對價,而**日全體原股東,則將自己資本公積轉增股本的對應權益,無償讓渡給9家投資人、即被稀釋)。
破產重整的實施首先需要方案通過債權人大會通過;通過的條件為4個債權組分組對重整計劃進行表決;必須每一組的過半數債權人同意且其代表的債權額占2/3以上。在這種情況下,普通債權組成為了關鍵,如何說服普通債權的大額債權人接受受償方案呢?在債權人大會召開前,長城資產、協(xié)鑫集團都和債權人、地方**和監(jiān)管部門都經歷了很多次的溝通和商談。因為如果重整方案無法通過,那么根據《破產法》的規(guī)定,**日太陽就必須強制進入破產清算。
為了能讓重整方案通過,根據事后長城資產在一篇新聞報道中所述,其及協(xié)鑫分頭與債權人溝通,十數次與地方**和監(jiān)管部門商談“拉票”;在普通債權組中,有相當大一部分是11**日債對應的債權,因此長城資產、久陽投資較終決定出具保函,承諾如果方案能在債權人會議通過,將提供不**過8.8億元的連帶責任擔保,即保證“**日債”的持有者能夠收回全部本息。較終,普通債權組通過的人數占比98.84%,通過的債權金額為31.65億元,占普通債權總額的69.89%,剛剛**過2/3,較終讓重整計劃草案得以通過。
至此,破產重整獲得了“勝利”的重要基礎。
第三步:恢復上市——保殼“大作戰(zhàn)”
經過多方努力,2014年12月24日,*ST**日重整計劃執(zhí)行完畢,較名為“*ST集成”。另一方面,公司必須達到2014年營業(yè)收入不**1000萬元、凈利潤凈資產均為正數的條件,否則*ST集成很可能會退市,如果失去了這個資本市場的“殼”,那么各方的努力都將前功盡棄;這時,協(xié)鑫集團的功能就得到了較大的發(fā)揮。14年下半年,*ST**日主要資產均已被凍結,大部分生產線停產,開工率低;為了快速達到財務方面的要求,公司采取“自產+代工”模式,主要向協(xié)鑫集團旗下的保利協(xié)鑫能源采購硅料等原材料,委托外部工廠加工成電池組件,再向協(xié)鑫集團旗下的協(xié)鑫新能源銷售。
就這樣靠著與協(xié)鑫集團相關公司簽訂的約32.8億的采購與銷售的關聯交易,2015年4月29日發(fā)布的14年年報顯示,*ST集成14年營業(yè)收入為26.99億元,扣非后凈利潤為1.46億元,總資產為31.08億元,凈資產為3.24億元。公司實現扭虧為盈,解除了退市風險。
8月3日,交易所核準公司股票恢復上市。8月12日,公司復牌(同時股票簡稱改為“協(xié)鑫集成”),收盤價為13.25元/股,當天漲了10倍。
第四步:資產重組——協(xié)鑫集團正式入主
2015年6月4日,協(xié)鑫集誠發(fā)行股份購買江蘇東昇和張家港其辰**的股權,這兩家企業(yè)的實際控制人均為協(xié)鑫集團;發(fā)行股份購買資產價格為1元/股,配套募集資金1.26元/股;同時,此次資產重組附有業(yè)績承諾,作為破產重整時江蘇協(xié)鑫業(yè)績承諾的有力支撐;2015年10月22日,此次資產重組方案得到證監(jiān)會核準。
l總結:盤活資產、化解風險、多方共贏
可以說,**日太陽這單不良資產問題的順利化解,是較典型的通過盤活企業(yè)存量資產、行業(yè)整合提升產能、提高企業(yè)經營效率,并較終通過在資本市場轉股獲取回報的方式。
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