邯鄲企業(yè)管理公司轉(zhuǎn)讓 創(chuàng)客情

時間：2021-04-24作者：河北創(chuàng)客情創(chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司瀏覽：17

權(quán)轉(zhuǎn)讓概述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公**》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。




股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度較為成功的制度之一。隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立與發(fā)展，國有企業(yè)的改革及新《公**》的修改與實施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式之一。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，有若干需要注意的事項：




一、對目標公司進行盡職調(diào)查

針對目標公司應(yīng)該查清的事項有：

1、目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。

2、目標公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請專業(yè)律所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等對目標公司的法律狀況、財務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項進行盡職調(diào)查，并將盡職調(diào)查報告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。




二、出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)約定兩項特有條款。其一，生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數(shù)同意(《公**》*71條規(guī)定的條件)本次轉(zhuǎn)讓并放棄**購買權(quán)，并符合目標公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效；其二，出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標公司其他股東。

2、轉(zhuǎn)讓價格的確定。目前實踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法有：**，直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價格；*二，以審計、評估的目標公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；*三，以目標公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；*四，通過招標、**等競價交易方式確定轉(zhuǎn)讓價格。




三、出讓方通知目標公司其他股東

出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)，(我國《公**》規(guī)定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使**購買權(quán)進行表態(tài)，并及時履行公司章程規(guī)定的程序。




四、目標公司其他股東表態(tài)

根據(jù)新《公**》*71條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使**購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

其他股東的**購買權(quán)不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。

其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的**購買權(quán)。實踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進行書面確認，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。




五、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

此階段應(yīng)注意下列事項：

1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。

2、如果目標公司其他股東認為自己的**購買權(quán)受到侵害，可以向法院提起訴訟。

3、為了保護受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國家機關(guān)處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應(yīng)當(dāng)明確約定違約金標準或者損害賠償?shù)挠嬎惴椒ā?/p>




六、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更




公司轉(zhuǎn)讓過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：

01 協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例；

02 轉(zhuǎn)讓股份的每股個及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額；

03 轉(zhuǎn)讓股份的交割日（股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議正式生效后方可進行）；

04 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付方式；

05 出讓方的義務(wù)；

06 受讓方的義務(wù)；

07 協(xié)議的生效日；

08 出讓方的陳述與保證；

09，雙方對上市公司的變動計劃；

10 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條款；

11 保密條款；

12 爭議解決方式；

13 違約責(zé)任；


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  詞條說明

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  一、公司轉(zhuǎn)讓的流程是什么1、股東大會進行決議，征求股東的意見建議，商量轉(zhuǎn)讓的具體事宜。2、若被轉(zhuǎn)讓公司涉及國有資產(chǎn)，還需要進行國有資產(chǎn)的評估，以防國有資產(chǎn)因公司轉(zhuǎn)讓而流失。3、雙方就公司轉(zhuǎn)讓事宜進行協(xié)商，協(xié)商一致后進行合同的簽訂，規(guī)范雙方的權(quán)利義務(wù)。4、收回原股東的出資證明，發(fā)放新的證明給新股東。5、變更公司章程，新股東的加入會引起公司構(gòu)架的改變，因此對公司章程的部分內(nèi)容也要做一些改變。6、修改股

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  受整個市場環(huán)境的影響，企業(yè)之間的競爭壓力不斷上升，一些因經(jīng)營不善而瀕臨破產(chǎn)的公司較是不在少數(shù)。這個時候，轉(zhuǎn)讓公司似乎成了一個很好的選擇。但在轉(zhuǎn)讓收購的過程中，要是在一些問題上不注意，是很有可能會產(chǎn)生風(fēng)險的。這些風(fēng)險主要來源于以下幾個方面。1、沒有簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議或轉(zhuǎn)讓協(xié)議不規(guī)范公司轉(zhuǎn)讓涉及到的問題有很多，不僅包含了物品、知識產(chǎn)權(quán)的交易，也會涉及到公司股東、法人等資料的變更。所以，如果沒有簽訂合乎規(guī)范的

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  一、辦理的時間很快，轉(zhuǎn)讓公司和注銷相比時間會快上很多，12個工作日之內(nèi)即辦完所有手續(xù)(而新注冊現(xiàn)在需要15 - 22 個工作日)。費用相對較低，比申辦新公司節(jié)約了一兩成，注銷公司至少需要幾個月，這么一對比時間上的優(yōu)勢就非常**了。二、轉(zhuǎn)讓公司年限長，可以告訴客戶這家公司資成立時間長，具有一定的資歷，相對說給公司的信譽度增加了一分。特別是對融資貸款和招標的企業(yè)來說，則較顯示了其重要性和必要性。三、轉(zhuǎn)

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