邯鄲注冊股份有限公司的設立條件及設立程序是怎樣的

時間：2021-03-15

股份有限公司和有限責任公司是兩種不同形式的公司，二者在設立時的程序和規(guī)定也各不相同，股份有限公司在公司設立時需要的設立條件有哪些？設立股份有限公司的程序怎么樣？以下為您具體講解股份有限公司的設立條件及設立程序的相關內容。

股份有限公司是指股東以其認繳的股份為限對公司債務承擔責任的公司。

一、股份有限公司設立條件：

1、發(fā)起人符合法定的資格，達到法定的人數。

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法**的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數的人在中國境內有住所。

設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。如果發(fā)起人的較低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務，二則防止少數發(fā)起人損害其他股東的合法權益。對發(fā)起人的較高限額則無規(guī)定的必要。

2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。

股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及**決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本較低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非**技術、土地使用權作價出資。發(fā)起人以貨幣出資時，應當繳付現金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財產權出資時，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份，且應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，將財產權同發(fā)起人轉歸公司所有。

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。

股份的發(fā)行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設立發(fā)行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設立階段的發(fā)行分為發(fā)起設立發(fā)行和募集設立發(fā)行兩種。發(fā)起設立發(fā)行是指由公司發(fā)起人認購應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集，并由社會公眾認購該股份的行為。

股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應當相同。

以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款。

以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五，其余份應當向社會公開募集。發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須依法經**證券管理部門批準，并公告招股說明書，制作認股書，由依法批準設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議，同銀行簽訂代收股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據。

招股說明書應載明下列事項：

（1）發(fā)起人認購的股份數；

（2）每股的票面金額和發(fā)行價格；

（3）無記名股票的發(fā)行總數；

（4）認股人的權利、義務；

（5）本次募股的起止期限及逾期募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

4、發(fā)起人制定公司章程，并經創(chuàng)立大會通過。

股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司較重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創(chuàng)立大會，并經創(chuàng)立大會決議通過。

5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。

名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。

股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理。股東大會作出決議；董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機構；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監(jiān)督；經理是由董事會聘任，主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

6、有公司住所。

二、設立股份有限公司的程序：

1、申請名稱預先核準

設立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人*的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

（1）股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（2）發(fā)起人*代表或者共同委托代理人的證明；

（3）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

2、申請設立登記

設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。

以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（1）公**定代表人簽署的設立登記申請書；

（2）董事會*代表或者共同委托代理人的證明；

（3）公司章程；

（4）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（5）載明公司董事、監(jiān)事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（6）公**定代表人任職文件和身份證明；

（7）企業(yè)名稱預先核準通知書；

（8）公司住所證明；

（9）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

（10）以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創(chuàng)立大會的會議記錄以及依法設立的機構出具的證明；以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交**證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

（11）法律、行政法規(guī)或者**決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

3、發(fā)證

依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

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