有限責(zé)任公司股權(quán)變效力與工商登記的關(guān)系

時(shí)間：2020-06-30作者：中企優(yōu)幫（北京）企業(yè)管理有限公司瀏覽：273

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力與工商變登記的關(guān)系

在有限責(zé)任公司登記過程中，一些企業(yè)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不到工商機(jī)關(guān)辦理變登記手續(xù)，甚至有些股東搞不清股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與工商登記效力之間的關(guān)系，而引起不必要的糾紛。因此，筆者認(rèn)為有必要梳理一下兩者之間的關(guān)系，以便企業(yè)和股東在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)做到心中有數(shù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于合同的一種，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的判斷，應(yīng)依據(jù)合同效力的自身規(guī)則進(jìn)行。根據(jù)《合同法》及相關(guān)**解釋，當(dāng)事人因?yàn)槭艿狡墼p、誤解或脅迫導(dǎo)致其意思表示不真實(shí)的，有權(quán)請(qǐng)求撤銷合同，從根本上否定合同的效力。如果合同內(nèi)容違反了法律的強(qiáng)制性規(guī)定，也是無效的。因此，只要在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，不存在當(dāng)事人意思表示不真實(shí)的情形，也不違反法律禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即成立并具有法律效力，對(duì)轉(zhuǎn)讓人與受讓人均具有約束力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效，應(yīng)考慮以下幾方面的因素：**，股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否真實(shí)完整，不存在瑕疵;*二，轉(zhuǎn)讓人與受讓人就轉(zhuǎn)讓事宜的意思表示是否真實(shí);*三，向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否經(jīng)過半數(shù)以上的股東同意;*四，是否侵害了其他股東的**購(gòu)買權(quán)。

工商登記屬于行政管理行為，實(shí)質(zhì)上是在公司外部產(chǎn)生的一種行政法律關(guān)系，記載于登記機(jī)關(guān)的股東姓名或名稱不能產(chǎn)生創(chuàng)設(shè)股東資格的效果，其性質(zhì)屬于宣示性登記，從而使公司有關(guān)登記事項(xiàng)具有公示性和外觀性。未經(jīng)登記并不會(huì)導(dǎo)致行為無效，只是該事項(xiàng)不具有對(duì)抗*三人的效力。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的性質(zhì)看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上是在公司內(nèi)部產(chǎn)生的一種民事法律關(guān)系，通過轉(zhuǎn)讓與受讓，公司的民事法律行為就可以完成。因此，工商登記不是對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力進(jìn)行評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)，也不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效要件。


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