企業(yè)股權、資產劃轉如何賬務處理一覽

時間：2019-01-18

近年來，隨著多種所有制企業(yè)的日益增長，兼并重組等業(yè)務越來越多，資產劃轉逐漸成為集團內部、同一投資主體之間整合企業(yè)資源、優(yōu)化業(yè)務架構的重要形式。資產劃轉的稅收政策較初主要針對國有企業(yè)設定，2014年，財政部、國家稅務總局發(fā)布《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號），將資產劃轉業(yè)務拓展至包括國企、民營、混合所有制在內的所有企業(yè)，為集團公司內部資產重組與資源整合提供了新的路徑。

資產劃轉是指**直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)**直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產。資產劃轉涉及資產在不同法律主體之間的權屬改變，就業(yè)務實質而言，需通過相關法律主體之間資產轉讓、增資、減資等步驟才能實現。盡管財稅[2009]59號文未將資產劃轉列入企業(yè)重組的范圍，但就其業(yè)務實質仍屬于企業(yè)重組的一種特殊形式。2015年，國家稅務總局發(fā)布《關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年*40號），公告明確，企業(yè)之間股權和資產劃轉分為有償劃轉和無償劃轉。企業(yè)之間股權和資產劃轉分為母子公司之間股權和資產無償和有償劃轉、母公司與子公司之間的股權和資產無償和有償劃轉、同一控制下的各公司之間的股權和資產無償和有償劃轉和間接控制下的各公司之間的股權和資產無償和有償劃轉等四種情況。

一、企業(yè)之間有償劃轉資產和股權作為投資的賬務處理

根據《企業(yè)會計準則*7號——非貨幣性資產交換》*三條的規(guī)定，非貨幣性資產交易符合以下兩個條件：一是該項交換具有商業(yè)實質；二是換入資產或換出資產的公允**能夠可靠地計量。應以換出資產的公允**和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允**與換出資產賬面**的差額計入當期損益。同時，根據《*人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（*人民共和國財政部國家稅務總局令*50號）*四條*（六）項規(guī)定，將自產、委托加工或購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶的要視同銷售依法繳納增值稅。

因此，基于以上規(guī)定，企業(yè)之間有償劃轉資產或股權作為投資的一定是投資行為，投資行為一定是資產的有償劃轉。

案例一：D公司是A公司的全資子公司，2017年8月，A公司將持有D公司的50%股份（其計稅基礎為500萬元，公允**為1000萬元）和一項不動產（其計稅基礎為500萬元，公允**為1000萬元）劃轉至B公司，則A公司和B公司的賬務處理如下：

A公司：

借：長期股權投資——B公司1000萬

貸：固定資產清理500萬

長期股權投資—－D公司50%股份500萬

B公司:

借：固定資產500萬

長期股權投資—－D公司50%股份500萬

貸:實收資本1000萬

二、**直接控制的母子公司之間，母公司向全資子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產

母公司獲得子公司**的股權支付，母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

案例二：A公司將其名下廠房劃轉給全資子公司B，該廠房原值1000萬元，累計折舊500萬元，已計提減值準備50萬元，假設不考慮流轉稅。則：

A公司會計處理：

借：長期股權投資4 500 000

貸：固定資產清理4 500 000

借：固定資產清理4 500 000

固定資產減值準備500 000

累計折舊5 000 000

貸：固定資產10 000 000

B公司會計處理：

借：固定資產10 000 000

貸：固定資產減值準備500 000

累計折舊5 000 000

資本公積/實收資本4 500 000

三、企業(yè)之間無償劃轉資產和股權的賬務處理

**直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付的會計處理。

**直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理，子公司按接受投資處理。

案例三：B公司是A公司的全資子公司，A公司同時持有E公司40%股權，計稅基礎為800萬，公允**為1000萬元；B公司已經持有E公司60%股權。2017年8月，A公司進行了集團重組，將其持有的E公司40%股權劃轉給全資子公司B公司，重組后，B公司持有E公司**股份，A、B公司賬務處理如下：

A公司：

借：資本公積/實收資本800萬

貸：長期股權投資——E公司800萬

B公司：

借：長期股權投資——E公司800萬

貸：資本公積/實收資本800萬

據財稅[2014]109號*三條規(guī)定顯示，對于**直接控制的居民企業(yè)之間，或者受一家或者多家居民企業(yè)直接控制的居民企業(yè)之間，涉及到賬面資產劃轉股權問題時，只有具有合理的商業(yè)目的，在劃轉后的一年之內原股權所經營的各項經濟活動不會改變，而且對于二者都沒有在會計上確定相關的損益的，都可以選擇特殊的稅務處理方式。此外，國家稅務總局公告2015年*40號等相關文件也對上述問題進行了規(guī)定。

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