股東會對股東是否認(rèn)繳新增資本、認(rèn)繳多少有無決定權(quán)？

時間：2020-01-05作者：青島卓策管理咨詢有限公司瀏覽：413

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股東會有權(quán)對公司增加注冊資本作出決議，但對股東是否認(rèn)繳公司新增資本、認(rèn)繳多少則不能作出決議。依據(jù)股東會作出該決議時適用的《公**》*三十五條關(guān)于“公司新增資本時，股東有權(quán)**按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資”的規(guī)定，認(rèn)繳新增資本是股東的法定權(quán)利。本案公司全體股東在《股東會決議》簽章同意的關(guān)于新增注冊資本2000萬元由某股東以現(xiàn)金方式繳付的內(nèi)容，本質(zhì)上屬于股東間對新增資本**認(rèn)繳權(quán)的約定，屬于股東之間的協(xié)議，而非股東會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)行使職權(quán)作出的決議。

案例：《曹桐勇與許長安、楊鳳蘭、天津瑞豐投資控股有限公司、天津龍灝投資有限公司，天津市濱海商貿(mào)大世界有限公司增資糾紛案》【（2015）民二終字*313號】

爭議焦點(diǎn)：股東會是否有權(quán)對股東認(rèn)繳公司新增資本、認(rèn)繳多少作出決議？
裁判意見：

許長安等一審終確定的訴訟請求**項為“依法撤銷2013年1月被告單方向*三人增資2000萬元**公司30%增資股權(quán)（股權(quán)**約1億元）及四原告放棄**認(rèn)繳權(quán)的股東協(xié)議內(nèi)容”。從現(xiàn)有證據(jù)看，案涉《債權(quán)確認(rèn)書》和2013年1月25日濱海公司《股東會決議》為同一日作出，2013年1月29日濱海公司《股東會決議》為四日后作出。《債務(wù)確認(rèn)書》載明，因曹桐勇及其父在獲取濱海公司原始股權(quán)、購置房屋及“其他事物方面”許長安多次給予資金支持，向許長安多次借用款項，又得到許長安同意并配合曹桐勇通過增資方式增持濱海公司股權(quán)至40%，為妥善解決曹桐勇對許長安此前形成的個人債務(wù)問題，曹桐勇確認(rèn)了“截止本協(xié)議簽署之日”曹桐勇及其父欠付許長安個人債務(wù)的本金數(shù)額，承諾了還款時間、以股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保等事宜；2013年1月25日濱海公司《股東會決議》明確是全體股東就曹桐勇就清償所欠許長安債務(wù)事宜，將其所持濱海公司全部股權(quán)質(zhì)押給許長安之事宜所達(dá)成，決議*四項內(nèi)容為全體股東均知悉并同意監(jiān)督曹桐勇于2013年1月25日向許長安出具的《債務(wù)確認(rèn)書》中的其他承諾事項的履行；2013年1月29日濱海公司《股東會決議》*二項記載濱海公司新增注冊資本2000萬元由曹桐勇以現(xiàn)金方式繳付。從上述文件的簽署日期及所載內(nèi)容看，全體股東就股東間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系和公司增資如何認(rèn)繳等事宜作出了整體交易安排，故在確認(rèn)各股東權(quán)利、義務(wù)、可能承擔(dān)的法律責(zé)任時，需將上述文件作為一個整體加以分析認(rèn)定。同時，2013年1月29日濱海公司《股東會決議》載明的內(nèi)容，并非全部屬于股東會職權(quán)范圍。股東會有權(quán)對公司增加注冊資本作出決議，但對股東是否認(rèn)繳公司新增資本、認(rèn)繳多少則不能作出決議。依據(jù)股東會作出該決議時適用的《公**》*三十五條關(guān)于“公司新增資本時，股東有權(quán)**按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資”的規(guī)定，認(rèn)繳新增資本是股東的法定權(quán)利。濱海公司全體股東在2013年1月29日《股東會決議》簽章同意的關(guān)于新增注冊資本2000萬元由曹桐勇以現(xiàn)金方式繳付的內(nèi)容，本質(zhì)上屬于股東間對新增資本**認(rèn)繳權(quán)的約定，屬于股東之間的協(xié)議，而非股東會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)行使職權(quán)作出的決議。一審法院認(rèn)定上述三份文件的內(nèi)容具有相互關(guān)聯(lián)性，認(rèn)定濱海公司全體股東就曹桐勇同意償還許長安3800萬元債務(wù)，許長安等同意曹桐勇單獨(dú)增資并放棄**認(rèn)繳出資的權(quán)利達(dá)成協(xié)議，許長安等申請撤銷的協(xié)議內(nèi)容屬于股東間的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)適用《合同法》的相關(guān)規(guī)定，并無不妥。曹桐勇關(guān)于本案屬于請求撤銷股東會決議、應(yīng)當(dāng)適用《公**》及相關(guān)**解釋的主張不能成立。

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